Ghidul de Arbitraj Comercial în România – Ediția 2025

Av. drd. Eugen Sârbu

Av. Mihai Ionescu-Balea

Av. Tasiana Timofticiuc

Rezumat

Ediția din 2025 a Ghidului de Arbitraj Comercial în România oferă o prezentare a cadrului legal privind arbitrajul comercial, intern și internațional, aplicabilîn România.

Destinat în principal profesioniștilor din domeniul juridic și companiilor interesate de soluționarea litigiilor prin arbitraj, acest ghid este un instrument util care acoperă:

• cadrul legislativ național aplicabil arbitrajului și tratatele internaționale relevante la care România este parte;
• principalele instituții arbitrale din România, în special CICA-CCIR, și noile Reguli de Arbitraj intrate în vigoare în 2025;
• validitatea convenției arbitrale, inclusiv aspecte privind arbitrabilitatea litigiilor, participarea terților și legea aplicabilă;
• etapele procedurii arbitrale, inclusiv reguli de administrare a probelor, confidențialitatea, procedura simplificată și arbitrajul de urgență;
• statutul și atribuțiile arbitrilor, precum și procedura de numire și recuzare;
• măsuri provizorii și asigurătorii, dispuse de Tribunalul Arbitral sau de Arbitrul de Urgență, după caz;
• redactarea și pronunțarea hotărârii arbitrale, căile de atac prin acțiunea în anulare și executarea hotărârilor arbitrale în România și în străinătate.

I. Introducere

1. Prezentare generală a legislației privind arbitrajul în România

Reglementările privind arbitrajul în România sunt stabilite în Codul de Procedură Civilă (denumit în continuare ”CPC”/”C.proc.civ.”), în vigoare din 2013. Arbitrajul intern este reglementat în Cartea IV, Titlurile I–VII (art. 541–621 C.proc.civ.), în timp ce arbitrajul internațional este reglementat în Cartea VII, Titlul IV (art. 1111–1133 C.proc.civ.).

Regulile stabilite de Codul de Procedură Civilă pentru arbitrajele interne se aplică în mare măsură și arbitrajelor internaționale. Principalele diferențe constau în regulile speciale referitoare la legea aplicabilă, limba procedurii și efectele hotărârilor arbitrale străine.

2. Tratate și convenții semnate de România cu privire la arbitraj 

România a devenit semnatară a Convenției de la New York din 1958 privind recunoașterea și executarea premiilor arbitrale străine la 10 iunie 1961, prin Decretul nr. 186/1961.

În plus față de Convenția de la New York, România este parte la mai multe tratate și convenții privind recunoașterea și executarea hotărârilor arbitrale. Acestea includ Convenția Europeană privind Arbitrajul Comercial Internațional (Convenția de la Geneva) din 21 aprilie 1961 și Convenția ICSID (Convenția de la Washington) privind soluționarea disputelor de investiții, la care România a aderat în 1975. De asemenea, România a încheiat numeroase acorduri bilaterale cu diverse țări din Europa, Asia și Africa.

3. Principalele instituții arbitrale din România 

Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României (CICA-CCIR), este principala instituție arbitrală din România, administrând atât arbitraje interne, cât și internaționale. În plus, aceasta supraveghează activitatea curților de arbitraj comercial atașate camerelor de comerț și industrie din fiecare județ al României.

O problemă interesantă referitoare la instituțiile arbitrale din România a fost ridicată de Decizia Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 10/2024 din 17 iunie. Decizia Înaltei Curți a fost dată pentru interpretarea articolului 616 alin. 1 C.proc.civ.[1], care definește arbitrajul instituțional. Interpretarea Înaltei Curți a devenit obligatorie la 27 august 2024 și a stabilit că, în temeiul articolului 616 alin. 1 C.proc.civ., organizațiile neguvernamentale de utilitate publică pot organiza arbitraj instituțional numai dacă sunt autorizate în acest sens de lege.

Această interpretare a pus capăt dezbaterilor privind dreptul anumitor asociații sau fundații de a înființa și organiza curți de arbitraj.

Efectele Deciziei Înaltei Curți sunt încă analizate în literatura de specialitate[2], dar sunt deja vizibile pe piață: de exemplu, o curte de arbitraj internațional organizată sub egida Camerei de Comerț Americane în România și-a încetat activitatea în lumina acestei Decizii[3].

Decizia ICCJ a clarificat, de asemenea, că organizarea arbitrajului de către CICA-CCIR și curțile de arbitraj corespunzătoare atașate camerelor locale de comerț este legală, deoarece aceste instituții sunt expres autorizate de lege să organizeze arbitraj instituțional.

4. Noile Reguli de Arbitraj CICA-CCIR din 2025

CICA-CCIR urmează propriile sale Reguli de Arbitraj („Regulile CICA-CCIR”)[4], care completează dispozițiile în materie de arbitraj cuprinse în Codul de procedură civilă. Întrucât Regulile CICA-CCIR și dispozițiile CPC sunt cele mai frecvent aplicate în arbitrajul românesc, acest ghid se va concentra asupra acestora.

Regulile CICA-CCIR au fost revizuite, iar un nou set de reguli a intrat în vigoare în ianuarie 2025.  Aliniate cu regulile internaționale de arbitraj de top (cum ar fi ICC, LCIA, VIAC și SCC), Regulile conțin prevederi valoroase bazate pe experiența practică[5]:

• stabilirea unui calendar procedural structurat, care reglementează expres etapele arbitrale, contribuind la o gestionare eficientă a procedurii, care oferă previzibilitate părților cu privire la durata arbitrajului și la activitățile pe care urmează să le întreprindă;
• desemnarea experților de către părți, prin încurajarea utilizării experților-parte în detrimentul numirii unor experți de către tribunalul arbitral;
• obligația de transparență privind finanțarea arbitrajului de către terți, prin impunerea unei obligații de a indica terții care finanțează costurile arbitrale;  
• delimitarea clară între faza scrisă și cea orală a procedurii, cu accent consolidat pe importanța etapei scrise și o structurare mai riguroasă a fiecărei faze;
• introducerea unor proceduri simplificate și de urgență, care eficientizează soluționarea litigiilor, inclusiv prin reglementarea procedurii în fața arbitrului de urgență;
• reglementarea arbitrajului cu mai mult de două părți, prin norme detaliate privind administrare coerentă a litigiilor complexe.

5. Competența instanțelor naționale în arbitraj

Codul de Procedură Civilă prevede competența specifică a instanțelor naționale pentru recunoașterea și executarea hotărârilor arbitrale străine.

Conform art. 1126 C.proc.civ., aceste cereri intră în competența tribunalului în a cărui circumscripție își are domiciliul sau sediul partea împotriva căreia se cere executarea. Dacă nu poate fi identificat un astfel de tribunal, competența revine Tribunalului București.

În anumite situații speciale, pot fi competente și alte instanțe naționale. De exemplu, în timpul procesului arbitral, oricare dintre părți se poate adresa instanței statale pentru luarea unor măsuri provizorii sau se poate adresa instanței statale pentru surmontarea unor blocaje apărute în arbitraj, cum ar fi stabilirea costurilor arbitrale, desemnarea și recuzarea arbitrilor etc. [6]

II. Convenția de arbitraj

1. Cerințe de validitate a convenției arbitrale

Convenția arbitrală trebuie să îndeplinească următoarele condiții de fond:

• respectarea condițiilor generale de validitate aplicabile oricărui act juridic;
• litigiul să fie arbitrabil;
• aspectele procedurale să nu încalce ordinea publică, bunele moravuri sau dispozițiile legale imperative;
• pentru arbitrajul ad-hoc, este necesar ca prin convenția arbitrală să fie desemnați arbitrii sau să fie stabilită metoda de numire.

În ceea ce privește condițiile de formă, convenția arbitrală trebuie să respecte:

• Forma scrisă (ad validitatem) – potrivit art. 548 alin. 1 C.proc.civ., convenția arbitrală trebuie să fie încheiată în formă scrisă, sub sancțiunea nulității;
• Forma autentică notarială – potrivit art. 548 alin. 2 C.proc.civ., convenția arbitrală trebuie autentificată de notarul public în cazurile privind transferul sau constituirea unor drepturi reale imobiliare, sub sancțiunea nulității.

În literatura de specialitate[7] au fost dezvoltate o serie de îndrumări privind elaborarea convenției arbitrale, esențiale pentru protejarea intereselor părților:

• definirea clară a litigiilor care fac obiectul arbitrajului;
• menționarea tipului de arbitraj (ad-hoc sau instituțional);
• stabilirea legii aplicabile (atât legea materială, cât și cea procedurală);
• determinarea locului arbitrajului (concept juridic, nu doar fizic);
• componența tribunalului arbitral;
• limba în care se va desfășura arbitrajul.

2. Arbitrabilitatea litigiilor și legea aplicabilă

Cu privire la arbitrabilitatea obiectivă, potrivit art. 542 alin. 1 C.proc.civ., nu pot face obiectul arbitrajului litigiile care privesc starea civilă; capacitatea persoanelor; dezbaterea succesorală; relațiile de familie; precum și drepturile asupra cărora părțile nu pot să dispună.

De asemenea, sunt excluse arbitrajului litigiile privind: lichidarea judiciară; contenciosul administrativ; precum și contractele cu consumatorii conținând clauze abuzive.

Cu privire la arbitrabilitatea subiectivă, în general, orice persoană fizică sau juridică cu capacitate deplină de exercițiu poate încheia o convenție arbitrală. Statul și autoritățile publice pot recurge la arbitraj doar dacă legea sau tratatele internaționale le permit.

Entitățile de drept public pot încheia convenții arbitrale dacă desfășoară activități economice. Includerea clauzei de arbitraj este permisă în contractele atribuite prin proceduri de achiziții publice.

În ceea ce privește legea aplicabilă, aceasta poate fi aleasă de părți (lex voluntatis), însă de regulă aceasta este determinată de legea forului (lex fori).  Chiar dacă convențiile internaționale în materie de arbitraj permit derogări de la lex fori, instanțele de obicei o aplică pe aceasta.

3. Participarea terților în arbitraj

Regulile CICA-CCIR 2025 aduc clarificări în ceea ce privește intervenția și introducerea în cauză a terților. Potrivit art. 16 din Reguli, terții pot interveni sau pot fi atrași într-un arbitraj existent prin intermediul a patru tipuri de intervenții:

Intervenția voluntară principală

În cazul intervenției voluntare principale, un terț pretinde pentru sine dreptul dedus judecății în litigiu dintre părțile inițiale. Condițiile de admisibilitate pentru o astfel de cerere sunt următoarele:

• aprobarea tribunalului arbitral sau, dacă nu este constituit, a Colegiului Curții;
• acordul tuturor părților pentru soluționarea litigiilor dintre ele pe calea arbitrajului, precum și asupra metodei de compunere a tribunalului;
• cererea trebuie formulată cel târziu la primul termen de arbitrare;
• terțul trebuie să plătească taxa arbitrală anticipat și eventualele costuri suplimentare.

Intervenția voluntară accesorie

În cazul intervenției voluntare accesorii, un terț sprijină apărarea uneia dintre părți, fără a revendica un drept propriu. Condițiile de admisibilitate pentru o astfel de cerere sunt aceleași ca cele pentru formularea unei cereri de intervenția principală, cu excepția următoarelor:

• terțul nu revendică drepturi pentru sine;
• cererea poate fi formulată până la închiderea dezbaterilor;
• trebuie dovedită existența unei convenții arbitrale cu toate părțile sau, în lipsă, trebuie obținut acordul acestora;
• este important de menționat că intervenientul accesoriu nu are dreptul să numească un arbitru.

Chemarea în arbitraj a altei persoane

În cazul chemării în arbitraj a altei persoane, una dintre părțile inițiale solicită introducerea unui terț care ar putea pretinde  aceleași pretenții ca reclamantul, pe calea unui proces separat.

Cu privire la admisibilitatea cererii, se aplică aceleași condiții ca pentru intervenția voluntară principală.

Chemare în garanție

În cazul chemării în garanție, reclamantul sau pârâtul solicită introducerea unui terț împotriva căruia ar putea să se îndrepte cu o cerere separată de chemare în garanție sau în despăgubire ori de altă natură, consolidând astfel două litigii într-unul singur.

4. Procedura privind intervenția terților în arbitraj

Tribunalul arbitral (sau Colegiul Curții, dacă tribunalul nu e constituit) va decide mai întâi asupra admisibilității în principiu, apoi asupra fondului cererii. Dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute de art. 16 din Reguli, terțul devine parte în arbitraj din acel moment.

5. Principiul competence-competence și principiul separabilității în spațiul românesc

Principiul competence-competence este aplicabil potrivit legii române privind arbitrajul și stabilește autoritatea tribunalului arbitral de a-și stabili propria competență, fie din oficiu, fie atunci când o parte ridică excepții privind competența.

Principiul separabilității, aplicabil potrivit legii române privind arbitrajul, stabilește autonomia convenției arbitrale față de contractul principal. Chiar dacă încetează contractul sau este declarat nul, clauza arbitrală rămâne valabilă, în principal deoarece desemnează organul competent pentru soluționarea litigiului.

III. Desfășurarea procedurii arbitrale

1. Faza scrisă – începerea procedurii arbitrale

Începerea procedurii arbitrale este marcată de documentele procedurale scrise depuse de părți, structurate în 2 etape: (1) depunerea documentelor de poziție inițiale (Cererea de arbitrare și Răspunsul); și (2) depunerea documentelor de poziție detaliate (Memoriul dezvoltător al Cererii de arbitrare și Memoriul dezvoltător al Răspunsului)[8].

Cererea de arbitrare

Potrivit art. 10 din Regulile CICA-CCIR, Cererea de arbitrare este un document succint care notifică existența litigiului și care trebuie să includă: descrierea succintă a litigiului; identificarea părților; pretențiile deduse arbitrajului; și dovada convenției arbitrale.

Răspunsul și Cererea reconvențională

Potrivit art. 14 din Reguli, Secretariatul Curții comunică Cererea de arbitrare pârâtului numai după ce reclamantul achită taxa arbitrală.

Pârâtul poate depune Răspunsul în termen de 30 de zile de la comunicarea Cererii de arbitrare, care va conține printre altele: obiecții privind clauza arbitrală sau competența tribunalului; orice cerere de intervenție în procedură a terților; propuneri privind locul, limba și numărul arbitrilor; desemnarea arbitrului pârâtului; precum și o succintă prezentare a faptelor și apărărilor și fapte relevante, care reflectă formatul Cererii de arbitrare.

Cererea reconvențională se depune împreună cu Răspunsul.

2. Faza orală – audierile

Conferința privind Administrarea Cauzei

După depunerea primelor documente procedurale scrise, are loc o Conferința privind administrarea cauzei, care reprezintă primul termen de arbitrare. În cadrul acesteia, tribunalul arbitral va stabili un calendar procedural, care va include, printre altele, termenele de depunere a memoriilor, dacă este cazul, precum și o estimare a datei dezbaterilor și a pronunțării hotărârii arbitrale.

Audierile

O noutate importantă a fost introdusă în ianuarie 2025, Regulile CICA-CCIR reglementând în mod expres audierile online. Deși audierile desfășurate online sau în sistem hibrid au fost utilizate în România pe scară largă în ultimii 4 ani, atât de către părți, cât și de arbitri, acestea erau considerate excepționale sub egida vechilor Reguli.

Actualmente, din formularea art. 31 alin. 4 lit. e) din Reguli[9] rezultă că audierile desfășurate la distanță vor deveni regula întrucât prevede că părțile trebuie să justifice cererea privind desfășurarea termenelor de arbitrare în format fizic[10].

Desfășurarea termenelor de arbitrare la distanță a fost bine primită de către comunitatea arbitrală din România ca un mijloc de eficientizare a procedurii și de reducere a costurilor.

Totuși, în opinia noastră, în cazul arbitrajelor complexe, în special cele care implică examinarea martorilor și  / sau a experților, desfășurarea termenelor de arbitrare în format fizic se va aplica în continuarea.

Pentru desfășurarea termenelor de arbitrare în format fizic, sediul Curții din București pune la dispoziția părților săli de conferințe, săli de protocol și facilități de înregistrare audio-video a ședințelor. Cu toate acestea, părțile pot alege și locații alternative (birouri, centre de conferință sau orice locație care răspunde nevoilor părților).

3. Reguli privind administrarea probelor

Părțile sunt libere să propună probe pentru a-și dovedi pretențiile sau pentru a combate pretențiile părții adverse, după caz, însă administrarea acestora trebuie dispusă în prealabil de către tribunalul arbitral.

Potrivit Regulilor CICA-CCIR, probele ar trebui să fie indicate încă din fazele incipiente ale procedurii: de către Reclamant prin Cererea de arbitrare și de către Pârât prin Răspuns.

Probele suplimentare pot fi depuse pe măsură ce procedura avansează, însă tribunalele arbitrale stabilesc de regulă un termen-limită pentru depunerea de noi probe.

Cele mai frecvente tipuri de probe sunt înscrisurile, rapoartele de expertiză și declarațiile martorilor.

Aplicarea Regulilor IBA

Potrivit art. 34 alin. 7 din Reguli, tribunalul arbitral poate aplica Regulile IBA privind administrarea probelor în arbitrajul internațional, dacă părțile convin în acest sens.

Proba cu expertiza

O modificare importantă adusă de Regulile CICA-CCIR este stabilirea ca regulă a utilizării experților desemnați de către părți. Considerăm că aceasta este o modificare bine-venită, în concordanță cu cele mai importante reguli arbitrale și cu practica obișnuită în arbitrajul internațional.

Totuși, atunci când tribunalul consideră că rapoartele experților desemnați de părți sunt insuficiente, acesta poate numi unul sau mai mulți experți independenți. Experții independenți sunt, de regulă, selectați din lista experților autorizați a Ministerului Justiției, însă pot fi desemnați și specialiști din afara acestei liste în cazul litigiilor deosebit de specializate.

Experții depun rapoarte scrise, urmate de obiecțiuni ale părților și de răspunsurile experților la aceste obiecțiuni. Este o practică obișnuită ca experții să fie audiați  în timpul dezbaterilor, la cererea părților.

Declarațiile martorilor

Declarațiile martorilor, deși mai puțin importante decât înscrisurile sau rapoartele de expertiză, sunt frecvent utilizate în arbitrajul românesc. Potrivit art. 35 alin. 2 din Reguli, acestea trebuie să fie autentificate notarial sau să includă o semnătură legalizată ori o atestarea identității de către un avocat. Martorii sunt, de regulă, audiați în cadrul dezbaterilor, însă părțile și tribunalul pot conveni să renunțe la audierea martorilor sau să o limiteze doar la cei mai relevanți.

4. Confidențialitatea, secretul profesional și obligația de divulgare

Art. 4 din Reguli impune confidențialitatea procedurilor arbitrale. Existența arbitrajului și toate procedurile conexe trebuie să rămână confidențiale, această obligație fiind opozabilă tuturor părților, Curții de Arbitraj, Președintelui acesteia, Colegiului Curții, Secretariatului, tribunalului arbitral, asistenților arbitrali și oricărei persoane implicate în organizarea arbitrajului.

Confidențialitatea se extinde și asupra probelor și actelor de procedură, care trebuie de asemenea păstrate confidențiale, cu excepția cazului în care părțile decid altfel.

Secretul profesional dintre avocat și client este reglementat de legislația română, în principal de Legea nr. 51/1995 privind profesia de avocat și de Statutul profesiei de avocat.

Regulile CICA-CCIR și Codul de procedură civilă nu conțin dispoziții specifice privind obligația de divulgare (disclosure), dar oferă îndrumări generale privind obligațiile arbitrilor.

Arbitrii trebuie să dezvăluie orice conflict de interese și să acționeze cu diligență și respect față de părți și reprezentanții acestora.

Regulile CICA-CCIR includ, de asemenea, un model de Declarație de Acceptare, Independență, Imparțialitate și Disponibilitate, pe care arbitrii trebuie să o completeze la acceptarea numirii. Arbitrii sunt încurajați să dezvăluie orice circumstanțe care ar putea ridica semne de întrebare privind independența sau imparțialitatea lor.

O noutate importantă adusă Regulilor de arbitraj CICA-CCIR în 2025 este obligația părților de a divulga finanțarea arbitrajului de către terți.

Potrivit art. 21 alin. 5 din Reguli, în cazul în care una dintre părți a încheiat un acord cu un terț pentru finanțarea costurilor arbitrajului, aceasta trebuie să depună prompt la dosarul cauzei o informare care să cuprindă datele de identificare ale terțului, pentru a permite arbitrilor să își îndeplinească obligația de imparțialitate și independență.

5. Procedura simplificată

Regulile CICA-CCIR prevăd o procedură arbitrală simplificată opțională (Anexa V la Reguli). Aceasta permite părților să evite anumite etape ale arbitrajului sau să reducă semnificativ termenele pentru depunerea documentelor și pronunțarea hotărârii.

Un aspect notabil este că, în cadrul procedurii simplificate, hotărârea arbitrală trebuie emisă în termen de cel mult 3 luni de la data primei ședințe de arbitrare.

IV. Arbitrii

1. Numirea arbitrilor

Atât Codul de procedură civilă, cât și Regulile CICA-CCIR, în conformitate cu standardele moderne ale arbitrajului instituționalizat, oferă părților libertate deplină în alegerea arbitrilor.

În procesul de alegere a unui arbitru, părțile ar trebui să ia în considerare mai mulți factori esențiali[11]:

• natura și complexitatea litigiului;
• legea substanțială aplicabilă;
• locul și limba arbitrajului;
• naționalitatea părților.

2. Numărul arbitrilor

Legea română aplicabilă arbitrajului stabilește cadrul referitor la numărul de arbitri în art. 556 C.proc.civ.[12] și art. 18 din Regulile CICA-CCIR[13], enunțând 3 reguli fundamentale:

• autonomia părților – părțile sunt libere să convină asupra numărului de arbitri – fie unul, fie trei, însă întotdeauna un număr impar. De obicei, fiecare parte numește câte un arbitru, iar cei 2 arbitri aleg un supraarbitru;
• regula implicită – dacă părțile nu specifică numărul arbitrilor, tribunalul va fi compus din 3 arbitri;
• excepția arbitrului unic – se numește un singur arbitru în cazuri speciale, precum arbitrul de urgență sau procedura simplificată.

3. Procedura de nominalizare și numire a arbitrilor

CICA-CCIR operează cu un sistem de listă, solicitând părților să selecteze un arbitru din lista aprobată a instituției. Cu toate acestea, părțile păstrează libertatea de a decide atât numărul, cât și identitatea arbitrilor.

Dacă părțile nu pot conveni asupra arbitrului unic, Curtea va desemna unul. În cazul unui tribunal format din 3 arbitri, fiecare parte numește câte un arbitru, iar cei 2 arbitri numiți aleg supraarbitrul. Dacă nu ajung la un acord, Curtea va desemna supraarbitrul.

În arbitrajul cu mai multe părți și un tribunal de 3 arbitri, toți reclamanții sau toți pârâții trebuie să convină asupra unui co-arbitru comun, rezultând în 2 co-arbitri numiți de părți. Mai desparte, se va aplica procedura obișnuită, în care cei 2 co-arbitri aleg un supraarbitru. Dacă una dintre părți (reclamanții sau pârâții) nu numește un co-arbitru în termen de 30 de zile, Curtea va numi toți arbitrii, inclusiv cei 2 co-arbitri și supraarbitrul.

4. Constituirea tribunalului arbitral

Tribunalul arbitral se consideră constituit de la data acceptării de către supraarbitru sau de arbitrul unic, după caz, a alegerii sau desemnării sale.

Odată constituit, tribunalul are autoritatea de a decide cu privire la cererea de arbitrare și a celorlalte cereri privind procedura arbitrală, cu excepția celor care, conform legii sau Regulilor CICA-CCIR, intră în competența exclusivă a altor organisme.

De asemenea, de la momentul constituirii tribunalului arbitral încetează atribuțiile Președintelui Curții cu privire la cererea de arbitraj și a altor chestiuni procedurale.

5. Recuzarea arbitrilor

Legea română prevede o serie de motive pentru recuzarea arbitrilor, similare cu cele din majoritatea reglementărilor internaționale de arbitraj, la care se adaugă motive suplimentare reglementate de Codul de Procedură Civilă.

Conform art. 23 alin. 1 din Regulile CICA-CCIR, cele două motive principale pentru recuzarea unui arbitru sunt:

• dacă există circumstanțe care ar putea ridica îndoieli justificate privind imparțialitatea sau independența arbitrilor;
• dacă arbitru nu deține calificările convenite de părți.

Cazurile de incompatibilitate enumerate în art. 22 din Reguli[14] sunt motive pentru recuzarea unui arbitru.

Pentru a verifica existența unor motive de incompatibilitate aceste motive, arbitrii completează Declarația de acceptare, independență, imparțialitate și disponibilitate atunci când acceptă numirea.

6. Ce arbitri pot fi recuzați?

Potrivit Regulilor CICA-CCIR, orice arbitru poate fi recuzat: arbitru unic numit de părți, co-arbitru nominalizat de una dintre părți, supraarbitrul ales de cei doi co-arbitri sau arbitru numit de Curte.

O parte poate chiar să recuze un arbitru pe care l-a numit, dar numai pentru motive de care a aflat după nominalizare.

7. Termenele pentru recuzare

Termenul pentru depunerea unei cereri de recuzare este de 10 zile de la:

• data la care partea a aflat despre numirea arbitrilor, dacă partea știa motivele de contestare înainte de numirea arbitrilor; sau
• data la care partea a aflat despre circumstanțele care dau naștere recuzării[15], dacă aceste circumstanțe au apărut sau au devenit cunoscute doar după numirea arbitrilor.

Nerespectarea termenului atrage decăderea din dreptul de a formula cererea de recuzare.

8. Cererea de recuzare

Cererea de recuzare trebuie să fie formulată în scris și să fie motivată. Aceasta de depune în termenul stabilit la Secretariatul Curții.

9. Soluționarea cererii de recuzare

În cazul în care cererea de recuzare îl privește pe arbitrul unic, aceasta va fi soluționată de Președintele Curții sau de un arbitru desemnat de acesta, fără prezența părților.

În cazul în care se formulează o cerere de recuzare a unui membru al unui tribunal arbitral constituit din mai mulți arbitri, aceasta se soluționează, de asemenea fără prezența părților, de un alt tribunal arbitral, constituit din 3 membri, desemnat de Președintele Curții.

Persoana față de care a fost formulată recuzarea poate declara că se abține. În acest caz, misiunea sa ca arbitru încetează și trebuie numit sau ales un nou arbitru.

Experții și asistenții arbitrali pot fi, de asemenea, recuzați, în aceleași condiții prezentate mai sus. În ambele cazuri, cererea va fi soluționată de tribunalul arbitral.

10. Încetarea misiunii de arbitru

Potrivit dispozițiilor art. 24 din Regulile CICA, misiunea unui arbitru poate înceta prin: abținere, recuzare, imposibilitate (fizică sau morală) de a-și îndeplini misiunea, revocare sau deces.

Dacă un arbitru nu își îndeplinește atribuțiile, părțile sau unul dintre membrii tribunalului pot solicita Colegiului Curții revocarea arbitrului în cauză. Părțile și arbitrii vor avea posibilitatea de a-și exprima în scris punctul de vedere, înainte ca arbitrul să fie revocat.

Potrivit art. 25 din Reguli, dacă misiunea unui arbitru încetează, acesta va fi înlocuit, potrivit procedurii de desemnarea și numirea arbitrilor, stabilită de Reguli. Noul tribunal arbitral constituit va decide dacă, și în ce măsură, este necesară refacerea unor acte procedurală sau a întregii proceduri, după caz.

11. Imunitatea arbitrilor

Potrivit art. 53 din Reguli, Curtea de Arbitraj, arbitrii, asistentul arbitral și experții numiți de tribunalul arbitral nu răspund față de niciuna dintre părți pentru niciun act sau omisiune în legătură cu arbitrajul, cu excepția cazului în care acel act sau acea omisiune se datorează intenției rele sau neglijenței grave.

12. Secretarii tribunalului arbitral

În arbitrajele desfășurate sub egida CICA-CCIR, secretarii sunt implicați în toate procedurile și sunt angajați permanenți ai Curții de Arbitraj, într-un sistem similar celui aplicat de ICC. Activitatea Secretariatului este reglementată de Regulamentul de organizare și funcționare al CICA, anexat CCIR.

V. Măsuri asigurătorii și provizorii

1. Tipuri de măsuri asigurătorii și provizorii

Potrivit art. 40 din Regulile CICA-CCIR, tribunalul arbitral poate, la cererea unei părți, să dispună măsuri provizorii sau asigurătorii, printr-o încheiere pronunțată în regim de urgență. Aceste măsuri pot fi clasificate în două tipuri: (i) măsuri prevăzute expre de lege; și (măsuri neprevăzute expres de lege).

Măsurile prevăzute expres de lege sunt:

• sechestru asigurător (art. 952–969 C.proc.civ.);
• poprire asigurătorie (art. 970–971 C.proc.civ.);
• sechestru judiciar (art. 972–977 C.proc.civ.);
• măsuri provizorii în materia drepturilor de proprietate intelectuală (art. 978–979 C.proc.civ.).

Măsuri care nu sunt reglementate expres de lege, dar sunt necesare pentru menținerea status quo-ului, cum ar fi suspendarea anumitor drepturi: dreptul de a executa garanții contractuale; de a percepe plăți sau blocarea temporară a drepturilor și obligațiilor până la pronunțarea unei decizii arbitrale etc.

2. Cine poate dispune măsuri asigurătorii și provizorii?

Potrivit art. 40 din Regulile CICA-CCIR și art. 585 C.proc.civ., părțile pot alege dacă vor ca măsurile asigurătorii sau provizorii să fie dispuse de tribunalul arbitral sau de o instanță națională. Această alegere se bazează pe circumstanțele cazului și pe potențialele avantaje ale fiecărei opțiuni jurisdicționale.

3. Arbitru de urgență

Părțile pot desemna un arbitru de urgență pentru măsuri asigurătorii sau provizorii dacă cererea este formulată fie: (i) înainte de Data Începerii Procedurii[16]; fie (ii) înainte ca dosarul să fie transmis tribunalului arbitral[17].

O adăugire binevenită în Regulile CICA-CCIR 2025 este clarificarea regimului arbitrajului de urgență: potrivit art. 2 pct. 13 din Regulile CICA, orice cerere privind măsuri asigurătorii sau provizorii este inclusă în definiția procedurii arbitrale. Prin urmare, procedura arbitrajului de urgență este considerată o procedură arbitrală[18].

4. Garantarea costurilor (security on costs)

Literatura juridică sugerează că o parte poate solicita o garanție pentru costuri arbitrale ca măsură asigurătorie[19]. Pentru a obține o astfel de măsură, partea solicitantă trebuie să demonstreze că măsura este adecvată, de exemplu, prin arătarea că situația financiară precară a celeilalte părți ar putea face dificilă recuperarea costurilor arbitrale în urma emiterii unei hotărâri favorabile.

VI. Hotărârea arbitrală

1. Cerințe de formă ale hotărârii arbitrale

Art. 46 din Regulile CICA-CCIR și art. 603 C.proc.civ. stabilesc următoarele cerințe formale obligatorii pentru hotărârea arbitrală, a căror nerespectare atrage anularea acesteia:

• hotărârea trebuie să fie redactată în scris;
• trebuie să cuprindă motivarea soluției adoptate de tribunalul arbitral;
• dacă este cazul, trebuie să includă opinie separată motivată, semnată de arbitrii care se disociază de majoritate;
• trebuie să conțină dispozitivul (soluția propriu-zisă);
• trebuie să indice data și locul emiterii;
• trebuie să fie semnată de toți arbitrii.

2. Termenul de pronunțare a hotărârii arbitrale

Potrivit Art. 43 din Regulile CICA, hotărârea arbitrală trebuie pronunțată în termen de 6 luni de la Conferinței pentru Administrarea Cauzei.

Nerespectarea acestui termen atrage sancțiunea caducității arbitrajului, cu excepția cazului în care părțile exprimă în mod expres renunțarea la termen.

Termenul de 6 luni poate fi suspendat în anumite situații, cum ar fi formularea unei cereri de recuzare sau pentru întocmirea unui raport de expertiză.

Dacă, la debutul procedurii arbitrale, cel puțin una dintre părți nu a declarat în mod expres că solicită aplicarea sancțiunii caducității arbitrajului, procedura nu va fi afectată de acest termen.

Aceasta este situația uzuală în practica arbitrală, întrucât părțile sunt conștiente că soluționarea unui litigiu complex poate depăși termenul de 6 luni.

3. Repartizarea cheltuielilor prin hotărârea arbitrală

Atât Regulile CICA-CCIR, cât și Codul de procedură civilă permit tribunalului arbitral să dispună cu privire la repartizarea cheltuielilor de arbitraj, însă nu prevăd criterii detaliate.

În lipsa unei înțelegeri exprese între părți, tribunalul arbitral deliberează de la caz la caz.

Practica arbitrală românească utilizează, în general, 3 metode de alocare a cheltuielilor:

• regula părții căzute în pretenții (Loser Pays) – prevăzută de art. 595 alin. 2 C.proc.civ.;
• proporționalitatea reușitei în cauză (Apportionment of Costs) – metoda cea mai frecvent utilizată, în care cheltuielile sunt împărțite proporțional cu gradul de succes al fiecărei părți;
• regula americană (fiecare parte suportă propriile cheltuieli) – aplicabilă în cazuri justificate.

Se pot aplica și alte metode, în funcție de factori precum natura litigiului, situația financiară a părților și comportamentul procesual al acestora.

4. Penalitățile de întârziere

Dobânda poate fi acordată prin hotărârea arbitrală.

Dacă în contractul care face obiectul litigiului prevede o rată a dobânzilor, aceasta va fi aplicată prin hotărâre la cererea părții interesate, iar, în lipsa unei prevederi contractuale privind dobânda, se va aplica dobânda legală, având regimul juridic reglementat de OG nr. 13/2011.

VII. Anularea hotărârii arbitrale

În România, singura cale de atac împotriva unei hotărâri arbitrale este acțiunea în anulare, potrivit art. 608 C.proc.civ.

Această cale de atac se poate formula doar pentru motive expres și limitativ prevăzute de lege și nu permite rejudecarea fondului litigiului.

Competența de soluționare a acțiunii în anulare revine curților de apel, care o judecă în procedură accelerată, durata medie fiind de aproximativ 6 luni.

1. Motive de anulare

Art. 608 alin. 1 C.proc.civ. prevede următoarele motive pentru care poate fi introdusă acțiunea în anulare a unei hotărâri arbitrale:

1. litigiul nu era susceptibil de soluționare prin arbitraj;
2. convenția arbitrală este nulă sau ineficace;
3. tribunalul arbitral nu a fost constituit potrivit convenției arbitrale;
4. partea care solicită anularea nu a fost legal citată și nu a fost prezentă la dezbateri;
5. hotărârea a fost pronunțată după expirarea termenului, deși partea interesată a invocat caducitatea, iar părțile nu au fost de acord cu continuarea judecății;
6. tribunalul arbitral s-a pronunțat asupra unor lucruri care nu s-au cerut sau a dat mai mult decât s-a cerut;
7. hotărârea nu cuprinde dispozitivul și motivele pe care se întemeiază sau nu cuprinde data, locul pronunțării sau semnăturile arbitrilor;
8. hotărârea încalcă ordinea publică, dispoziții legale imperative ori bunele moravuri;
9. după pronunțarea hotărârii, Curtea Constituțională a declarat neconstituționale dispozițiile legale aplicate în cauză.

2. Interpretarea, îndreptarea sau completarea hotărârii arbitrale

Potrivit art. 604 C.proc.civ., părțile pot solicita tribunalului arbitral (nu instanțelor judecătorești) următoarele:

• lămurirea hotărârii arbitrale, în cazul în care există neclarități privind conținutul dispozitivului;
• îndreptarea erorilor materiale, cum sunt greșelile de calcul sau de redactare;
• completarea hotărârii, în cazul în care tribunalul arbitral nu s-a pronunțat asupra unui capăt de cerere.

3. Date statistice privind acțiunile în anulare

În perioada 2017–2020, au fost formulate 344 de acțiuni în anulare împotriva hotărârilor arbitrale la cele 15 curți de apel din România, dintre care 74% au fost înregistrate la Curtea de Apel București. Numărul acțiunilor în anulare a crescut cu 74% în anul 2020 față de anul precedent[20].

Datele furnizate de CICA-CCIR și de alte curți arbitrale județene indică faptul că, în perioada 2017–2019, doar 2% dintre acțiunile în anulare împotriva hotărârilor arbitrale pronunțate de aceste instanțe au fost admise, ceea ce reflectă un grad ridicat de încredere și stabilitate în hotărârile arbitrale din România[21].

VIII. Executarea hotărârii arbitrale

1. Procedura de executare și legea aplicabilă

Hotărârile arbitrale pronunțate în România sunt definitive, obligatorii și executorii de la data emiterii.

În cazul debitorilor din România, executarea se realizează în mod direct, prin prezentarea hotărârii arbitrale unui executor judecătoresc.

În cazul debitorilor străini, hotărârile arbitrale pot fi executate în oricare dintre cele 172 de state semnatare ale Convenției de la New York din 1958, întrucât România este parte la această convenție.

2. Instanțele române sprijină executarea hotărârilor arbitrale

Instanțele judecătorești din România manifestă o atitudine favorabilă arbitrajului și executării hotărârilor arbitrale. Fiind stat parte la Convenția de la New York, România aplică o procedură simplificată de recunoaștere și executare a hotărârilor arbitrale străine.

Potrivit Codului de procedură civilă, refuzul executării unei hotărâri arbitrale este posibil numai în cazuri excepționale, în prezența unor vicii evidente și grave, ceea ce contribuie la rata ridicată de succes a executării acestora.

3. Efectul acțiunii în anulare asupra executării hotărârii arbitrale

Formularea unei acțiuni în anulare a hotărârii arbitrale nu suspendă executarea acesteia, iar procedura de executare poate continua.

Totuși, în cazul în care hotărârea arbitrală este anulată, aceasta își pierde caracterul executoriu, iar actele de executare deja efectuate vor fi desființate.

[1] Art. 616 alin. 1 C.proc.civ.: ”Arbitrajul instituţionalizat este acea formă de jurisdicţie arbitrală care se constituie şi funcţionează în mod permanent pe lângă o organizaţie sau instituţie internă ori internaţională sau ca organizaţie neguvernamentală de interes public de sine stătătoare, în condiţiile legii, pe baza unui regulament propriu aplicabil în cazul tuturor litigiilor supuse ei spre soluţionare potrivit unei convenţii arbitrale. Activitatea arbitrajului instituţionalizat nu are caracter economic şi nu urmăreşte obţinerea de profit.”

[2] C. Vasile, Decizia de recurs în interesul legii prin care Înalta Curte a stabilit cine poate organiza arbitraj instituționalizat – Explicații, efecte juridice și un semn de întrebare, Juridice Essentials, 21.11.2024, disponibile la: https://www.juridice.ro/essentials/8491/dileme-proceduraledecizia-de-recurs-in-interesul-legii-prin-care-inalta-curte-a-stabilit-cine-poate-organiza-arbitraj-institutionalizat-explicatii-efecte-juridice-si-un-semn-de-intrebare

[3] Ibidem, nota de subsol 29.

[4] Regulile de arbitraj CICA-CCIR 2025, disponibile la: https://arb.itctech.ro/wp-content/uploads/2025/04/Reguli-CICA-2025-1.pdf.

[5] C. Vasile, V. Saranciuc, A. Moraru, Revised Arbitration Rules of the Court of International Commercial Arbitration of the Chamber of Commerce and Industry of Romania in effect from 1 January 2025, Lawyers Week, 23.01.2025, disponibile la: https://lawyersweek.net/24744/revised-arbitration-rules-of-the-court-of-international-commercial-arbitration-of-the-chamber-of-commerce-and-industry-of-romania-in-effect-from-1-january-2025.html

[6] E. Sarbu, T. Timofticiuc, Intervenția instanței în arbitraj, în Revista Pandectele Române, Nr. 4/2023.

[7] Y. Ghita-Blujdescu, V. Peligrad, Ghid practic pentru redactarea clauzelor compromisorii, în Revista Română de Arbitraj, Nr. 3/2014.

[8] M. Ionescu-Balea, A Lawyer’s Guide for a Successful Arbitration in Romania, disponibil la: https://iclg.com/briefing/19265-a-lawyer-s-guide-for-a-successful-arbitration-in-romania?fromsearch=defaulturl

[9] Art. 31 alin. 4 lit. e) Regulile CICA-CCIR: ”Părțile au obligația ca până la această conferință (n.n. Conferința pentru Administrarea Cauzei) sau în cadrul ei să informeze tribunalul arbitral dacă: (…) e) solicită ca ședințele de arbitrare să se desfășoare în format fizic, cu indicarea circumstanțelor care justifică această solicitare;”

[10] C. Vasile, V. Saranciuc, A. Moraru, loc. cit.

[11] B. Oglinda, Key criteria in appointment of arbitrators in international arbitration, in Juridical Tribune, Vol. 5, Issue 2, December 2015, pp. 125-126.

[12]  Art. 556 C.proc.civ.: ”(1) Părţile stabilesc dacă litigiul se judecă de un arbitru unic sau de mai mulţi arbitri, care trebuie să fie întotdeauna în număr impar. (2) Dacă părţile nu au stabilit numărul arbitrilor, litigiul se judecă de 3 arbitri, câte unul numit de fiecare dintre părţi, iar al treilea – supraarbitrul – desemnat de cei 2 arbitri. (3) Dacă există mai mulţi reclamanţi sau mai mulţi pârâţi, părţile care au interese comune vor numi un singur arbitru.”

[13] Art. 18 Regulile CICA-CCIR: ”Părțile pot conveni ca litigiul lor să fie soluționat de un tribunal arbitral constituit fie dintr-un arbitru unic, fie din trei arbitri. (2) În cazul în care părțile nu au convenit cu privire la numărul de arbitri, tribunalul arbitral este constituit din trei arbitri. (3) Prin derogare de la dispozițiile alin. (2) și în absența unei convenții contrare a părților, în cauzele prevăzute în Anexa II și Anexa V, tribunalul arbitral este constituit dintr-un singur arbitru.”

[14] Art. 22 Regulile CICA-CCIR: ”(1) Arbitrii sunt incompatibili în următoarele cazuri: 1. se află în una dintre situațiile de incompatibilitate pe care Codul de procedură civilă le prevede pentru judecători; 2. nu îndeplinesc condițiile de calificare sau alte condiții privitoare la arbitri, prevăzute în convenția arbitrală; 3. sunt asociați, colaboratori sau membri ai organelor de conducere ale unei entități fără personalitate juridică sau ale unei persoane juridice care are un interes în cauză ori care este controlată de una dintre părți sau aflată sub un control comun cu această parte; 4. arbitrul are raporturi de muncă ori de serviciu cu una dintre părți, cu o persoană juridică controlată de una dintre părți sau aflată sub un control comun cu această parte; 5. arbitrul a prestat consultanță uneia dintre părți, a asistat sau a reprezentat una dintre părți ori a depus mărturie în fazele prealabile ale litigiului arbitral. (2) Arbitrul care este și avocat, înscris în tabloul avocaților compatibili, nu poate intra în compunerea unui tribunal arbitral investit cu arbitrarea unui litigiu arbitral cu privire la care a desfășurat sau urmează a desfășura activități avocațiale. (3) Persoana care este înscrisă pe lista de arbitri a Curții de Arbitraj nu poate presta activități de reprezentare avocațială în litigii arbitrale care se judecă pe baza prezentelor Reguli.”

[15] Aceasta este o modificare adusă de Regulile CICA din 2025. Conform regulilor anterioare, termenul de 10 zile începea să curgă de la data constituirii tribunalului arbitral.

[16] Potrivit art. 13 din Regulile CICA-CCIR și în condițiile prevăzute de acesta, Data Începerii Procedurii este data la care cererea de arbitraj este primită de Secretariatul Curții.

[17] Potrivit art. 26 alin. 1 din Regulile CICA-CCIR, imediat după constituirea tribunalului arbitral, Secretariatul Curții transmite dosarul cauzei către tribunal.

[18] C. Vasile, V. Saranciuc, A. Moraru, loc. cit.

[19] C. Vasile, Comentariul art. 40 din Regulile CICA-CCIR, în B. Oglindă, C. Popa, S. Olaru (coord.), Ghid de aplicare a Regulilor de Procedură Arbitrală, Ed. Wolters Kluwer Romania, București, 2020, pp. 241-242.

[20] C. Tabirta, Selected statistics regarding the state of commercial arbitration in Romania, disponibilă la: https://www.ibanet.org/selected-statistics-commercial-arbitration-Romania#_edn

[21] Ibidem.